Qu’implique le nouveau Code des sociétés pour vous ?

La nouvelle législation sur les sociétés est entrée en vigueur le 1er mai 2019 et s’accompagne de quelques innovations étonnantes. Le nombre de formes de société passe notamment de 17 à 4. Vous n’avez plus besoin de libérer un capital minimum pour créer une SRL, anciennement SPRL. Les administrateurs désireux de transmettre la société à leurs enfants bénéficient, par ailleurs, d’une sécurité accrue. La société à responsabilité limitée (SRL) devient le principal type de société. Une SRL ressemble fortement à une SPRL et en reprend surtout les avantages. Comme dans une SPRL, vous restez, en tant qu’actionnaire, financièrement responsable de votre propre apport. Un créancier ne peut donc pas se tourner vers votre patrimoine privé. Les bénéfices d’une SRL sont soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’instar de ceux d’une SPRL.

Plus de liberté

On note toutefois des différences qui simplifient souvent la création d’une entreprise. Il n’est ainsi plus nécessaire de libérer un capital minimum au moment de la constitution d’un SRL. Par ailleurs, une idée ou un savoir-faire peut désormais suffire comme apport. Quoi que ce soit, il doit toujours y avoir un apport sans quoi il n’est pas possible d’émettre d’actions pour la SRL. En tant qu’entrepreneur, vous bénéficiez d’une plus grande liberté dans la rédaction des statuts de la SRL. Ainsi, les statuts peuvent déroger au principe “une action = une voix”: vous ne devez pas nécessairement lier un droit de vote à chaque action et une action peut avoir plusieurs droits de vote. Cette modalité s’avère utile en cas de transfert de la société : vous pouvez, par exemple, transférer la majorité des actions à vos enfants, tout en conservant le contrôle de l’entreprise. Il en va de même pour les bénéfices : certaines actions peuvent donner droit au paiement d’un dividende, d’autres pas. Ces actions peuvent, en outre, être cédées librement. Ce n’était pas le cas d’une SPRL où une telle cession nécessitait l’accord des associés.

Avec des règles financières strictes

Vous jouissez d’une flexibilité accrue mais n’échappez pas pour autant à votre responsabilité de fondateur. Vous créez une SRL ? Vous devez établir un plan financier détaillé avec une estimation des recettes et des dépenses pour une période d’au moins 2 ans. Si vous ne prévoyez de toute évidence pas suffisamment de moyens financiers pour  surmonter ces deux premières années, vous courez le risque, en cas de faillite dans les trois ans qui suivent la fondation, de voir votre responsabilité personnelle engagée pour les dettes de votre SRL. Les mesures financières sont également plus strictes pour d’autres aspects. Il sera, par exemple, désormais impossible de procéder à une réduction de capital sans modifier les statuts. Vous voulez distribuer des bénéfices ou des réserves ? Le faire ne peut en aucun cas compromettre la solvabilité de la société. La distribution des bénéfices est interdite si votre entreprise n’est pas en mesure de payer ses dettes durant les douze prochains mois.

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Avec un acte notarié

Une SRL est constituée par le biais d’un acte notarié, dans le cadre duquel le notaire vérifie si toutes les conditions sont remplies et établit les statuts dans un acte constitutif. Il dépose ensuite les statuts auprès du tribunal de l’entreprise et en assure la publication au Moniteur belge. Vous avez déjà une SPRL ? Vous devez dès lors adapter les statuts au nouveau Code des sociétés avant le 1er janvier 2024. L’entrée en vigueur des nouvelles règles ne prendra toutefois pas aussi longtemps. Elles s’appliqueront à compter du 1er janvier 2020, même si les statuts n’ont pas encore été modifiés. L’acronyme SPRL sera alors automatiquement lu comme SRL.

SC, SA et société simple

Les autres formes de société prévues par le nouveau Code sont la SC, la SA et la société simple. La SC (société coopérative) remplace la société coopérative à responsabilité limitée (SCRL). La SC est réservée aux sociétés qui adoptent la philosophie coopérative, soit uniquement les sociétés qui poursuivent un but coopératif réel. Les autres SCRL deviennent des SRL. La SA (société anonyme) peut désormais n’avoir qu’un seul administrateur au lieu de trois au moins. Cet administrateur ne peut plus être démis de ses fonctions sans raison valable. Il en résulte une sécurité accrue pour les administrateurs désireux de faire don d’actions à leurs enfants tout en restant à la barre. L’administrateur peut également stipuler dans les statuts qu’il dispose d’un droit de veto si on décide de le licencier. La société simple n’a pas de personnalité juridique mais ses variantes, la SNC (société en nom collectif) et la SComm (société en commandite, ancienne SCS), quant à elles, sont dotées d’une personnalité juridique. Une forme attrayante parce qu’elle est simple à mettre en place, mais plus risquée en raison de la responsabilité personnelle et illimitée qui va de pair (sauf pour la SComm, dans laquelle les associés commanditaires sont uniquement responsables à concurrence de leur apport).

tableau sociétés

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